“Lên sàn” là cột mốc quan trọng nhưng không dễ đạt được với doanh nghiệp, khi khuôn khổ pháp lý ngày càng hoàn thiện chặt chẽ và đòi hỏi khắt khe. Luật Chứng khoán 2019 có hiệu lực từ đầu tháng 01/2021 sửa đổi hàng loạt điều kiện chào bán cổ phiếu và trái phiếu ra công chúng. Để vượt qua những thách thức mới cần chinh phục, doanh nghiệp “lên sàn” chắc chắn phải nắm rõ những thay đổi trên.

Chào bán cổ phiếu lần đầu và trái phiếu ra công chúng

Dù chào bán trái phiếu hay cổ phiếu lần đầu, pháp luật yêu cầu đều mới:

  • Vốn điều lệ ít nhất 30 tỷ (thay vì 10 tỷ trước đây), đang không có lỗ lũy kế. Điều này đảm bảo công ty phát hành phải có quy mô lớn và nguồn lực dồi dào hơn.
  • Có công ty chứng khoán tư vấn về hồ sơ chào bán cho công ty phát hành, khắc phục tình trạng nhiều doanh nghiệp thiếu hiểu biết, kinh nghiệm tự phát hành, gây rủi ro cho nhà đầu tư và ảnh hưởng thị trường.
  • Công ty phát hành phải mở tài khoản nhận tiền mua cổ phiếu/trái phiếu được phong tỏa, nhằm giữ khoản đầu tư nguyên vẹn và được sử dụng đúng trong và sau chào bán.
  • Công ty phát hành không bị điều tra, truy tố, xét xử hoặc kết án mà chưa xóa án tích về tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế. Điều kiện này loại bỏ những doanh nghiệp có “lý lịch” xấu, tránh rủi ro cho nhà đầu tư.
  • Công ty phát hành phải hứa và thực hiện niêm yết trên sàn sau khi chào bán xong, nhằm minh bạch thông tin.

Riêng với chào bán cổ phiếu, Luật Chứng Khoán 2019 còn có yêu cầu mới:

  • Phải đưa vào giao dịch trên sàn sau khi chào bán xong, thay vì thời hạn 01 năm trước đây.
  • Công ty phát hành phải có lãi trong 02 năm (thay vì 01 năm) liền trước, để chứng minh tăng trưởng ổn định và năng lực tài chính tốt.
  • Phải cam kết bán ít nhất 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết (hoặc 10% nếu công ty phát hành có vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên) cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn. Điều này nhằm đảm bảo cổ phiếu có tính thanh khoản, phù hợp thông lệ quốc tế.
  • Cổ đông lớn “có gang có thép” phải cam kết cùng nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ trong vòng 01 năm sau khi chào bán xong, nhằm hạn chế những họ bán quá sớm, ảnh hưởng xấu doanh nghiệp và quyền lợi cổ đông nhỏ.

Riêng với trái phiếu, bên cạnh phần lớn điều kiện cũ được giữ quyên,  đặt lên vai công ty phát hành là điều kiện mới về nợ quá hạn và kết quả xếp hạng tín nhiệm, chứng minh uy tín tài chính tốt hơn. Theo đó:

  • không được có nợ quá hạn trên 01 năm;
  • được đánh giá tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng mà Bộ Tài chính cấp phép nếu có (i) tổng giá trị trái phiếu huy động (theo mệnh giá) trong mỗi 12 tháng lớn hơn 500 tỷ đồng và 50% vốn chủ sở hữu hoặc (ii) tổng dư nợ trái phiếu (theo mệnh giá) lớn hơn vốn chủ sở hữu, theo báo cáo tài chính gần nhất (tuy nhiên, chỉ áp dụng từ 01/01/2023).

Chào bán thêm cổ phiếu như thế nào?

Quy định cũ chưa tách bạch điều kiện chào bán lần đầu và chào bán thêm cổ phiếu. Do đó, Luật Chứng khoán 2019 quy định riêng và bổ sung điều kiện này. Theo đó, áp dụng điều kiện về (1) vốn điều lệ, (2) phương án phát hành và sử dụng, (3) “lý lịch tư pháp” sạch, (4) tư vấn hồ sơ chào bán, (5) cam kết và niêm yết/đăng ký giao dịch trên sàn, và (6) mở tài khoản phong tỏa tương tự chào bán lần đầu.

Tuy nhiên, “đặc sản” của chào bán thêm là:

  • công ty phát hành phải có lãi trong năm liền trước và đang không có lỗ lũy kế.
  • giá trị chào bán thêm không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành, trừ vài ngoại lệ (tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, tổ chức lại doanh nghiệp, v.v), nhằm ngăn doanh nghiệp tăng vốn quá nhanh trong khi quản trị không theo kịp;
  • đối với chào bán thêm để thực hiện dự án, chỉ thành công nếu bán được tối thiểu 70% số cổ phiếu, doanh nghiệp phải tính cách bù đắp phần còn thiếu.

Tất cả đòi hỏi doanh nghiệp phải huy động gắn liền sử dụng vốn, chào bán có trách nhiệm và bảo vệ cổ đông thiểu số. Do đó, trong cuộc chơi cạnh tranh bằng thực lực và uy tín này, doanh nghiệp chắc chắn cần chuẩn bị kỹ lưỡng, với chuyên gia pháp lý, tài chính hỗ trợ, để bứt phá tìm cơ hội và chào bán thành công.