Hội đồng quản trị là trái tim của công ty cổ phần nói chung và công ty đại chúng nói riêng, nắm vai trò quản lý và quyết định thường xuyên các vấn đề quan trọng với doanh nghiệp. Để “đầu tàu” này không trật bánh, công ty không thể không đặt ra các quy tắc quản trị chính Hội đồng quản trị.

Ngày 15/02/2021 vừa qua, Thông tư 116/2020/TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành về quản trị công ty đại chúng đã chính thức có hiệu lực. Trong đó, mẫu quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị (“Mẫu quy chế”) lần đầu tiên được giới thiệu, tụ hội nhiều quy định mới có liên quan của pháp luật doanh nghiệp và chứng khoán. Theo đó, các công ty đại chúng cần xây dựng hoặc cập nhật quy chế về Hội đồng quản trị với một số nội dung chính sau đây.

Thành viên Hội đồng quản trị

Về tiêu chuẩn, thành viên Hội đồng quản trị cần đảm bảo một số điều kiện về trình độ chuyên môn, kinh nghiệm và được phép thành lập, quản lý doanh nghiệp. Đáng chú ý, cá nhân chỉ được làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập nhiều nhất 2 nhiệm kỳ liên tục. Doanh nghiệp cần tham khảo Mẫu quy chế để cập nhật quy định mới này theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Về cách thức bầu chọn, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 10% cổ phần phổ thông và Hội đồng quản trị đương nhiệm có quyền đề cử, giới thiệu người ứng cử. Đại hội đồng cổ đông bầu dồn phiếu để bầu chọn thành viên Hội đồng quản trị, nếu Điều lệ công ty không quy định khác.

Về quyền hạn và trách nhiệm, thành viên Hội đồng quản trị được pháp luật và Điều lệ công ty trao nhiều quyền hạn, nhất là quyền được cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty. Đồng thời, thành viên Hội đồng quản trị phải dự họp đầy đủ, báo cáo lợi ích, giao dịch liên quan và công bố thông tin nếu giao dịch cổ phiếu của công ty.

Hội đồng quản trị

Mẫu quy chế quy định chi tiết quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị: quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm; quyết định bán, mua lại cổ phần, quyền giám sát, chỉ đạo Giám đốc và người quản lý khác, v.v.

Đặc biệt, nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, phạt tù hoặc lý do khác mà không thể tiếp tục đảm nhiệm chức vụ, thì Hội đồng quản trị sẽ bầu ra Chủ tịch mới tạm thời để hoạt động không bị gián đoạn. Đây là điểm mới trong Luật Doanh nghiệp 2020 mà Mẫu quy chế ghi nhận.

Báo cáo, công khai các lợi ích

Minh bạch là yêu cầu quan trọng nhất đối với công ty đại chúng, do đó Mẫu quy chế dành một chương riêng về vấn đề này. Theo đó, khi kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông (i) báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty, (ii) báo cáo tài chính, (iii) báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty và (iv) báo cáo thẩm định của Ban Kiểm soát.

Thành viên Hội đồng quản trị phải kê khai trong vòng 7 ngày sau khi phát sinh lợi ích liên quan về (i) doanh nghiệp mà họ góp vốn và (ii) doanh nghiệp mà những người có liên quan cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng trên 10% vốn điều lệ. Đồng thời, thành viên Hội đồng quản trị phải giải trình và có sự chấp thuận của đa số còn lại trong Hội đồng quản trị nếu thực hiện công việc cho mình hoặc người khác trong phạm vi kinh doanh của công ty. Việc phớt lờ thủ tục này có thể khiến tất cả thu nhập người đó có được thuộc về công ty.